毫無疑問，輝達（Huida）的創始人兼首席執行官黃仁勳（Huang Renxun）是一位具有遠見卓識的天才。作為「AI教父」，他的願景改善了全球數十億人的生活，也為美國的繁榮與創新做出了巨大貢獻。他曾出席我們在耶魯大學舉辦的CEO論壇，並因其大膽的創業願景和革命性的技術成就而受到全球各行業的推崇；此外，他還是我們即將出版的新書《When Machines Act：The Promise and Perils of our Agentic AI Future》的特邀撰稿人，該書由MIT Press出版，由我與聯合創始人戴維·西格爾（David Siegel）共同撰寫。
然而，董事會似乎明顯忽視了他近期在領導層面出現的一些明顯危險信號。
2025年10月，《紐約時報》報導稱，一家鮮為人知的新加坡公司Megaspeed購買了價值數十億美元的聯發科技（MediaTek）芯片，外界懷疑該公司正通過中立國家「洗白」被列入美國出口限制清單的禁運芯片，以幫助中國規避美國的限制。聯發科技表示，審查未發現其芯片被轉運的證據，但隨後的空頭機構Culper Research在2026年5月發布了一份爆炸性報告，指稱Megaspeed的負責人Alice Huang與黃仁勳之間存在「令人不安地接近的聯繫」。黃仁勳將與Megaspeed的往來描述為正常，而聯發科技的董事會顯然也對此感到滿意。
上個月底，《紐約時報》又報導稱，美國情報部門認為Alice Huang是中國資產。該公司發言人表示，芯片轉運的說法已被證僞，並將這段關係描述為沒有什麼不尋常之處。十天後，黃仁勳承認自己對妻子不忠，并在一篇提及媒體中有關國家安全擔憂的訊息裏作出說明——在一系列反複否認之後，這一切都令人不安。
無論是天賦還是崇拜，都無法避開的受托責任
1996年，在特拉華衡平法院確立的 Caremark 原則規定，公司董事負有監督義務；如果董事未能善意地監控對業務至關重要的風險，或明知存在危險卻故意視而不见，即構成違反忠實義務。
在這一原則及其派生規則的基礎上，特拉華衡平法院曾因類似的監督失職問題讓多個董事會陷入麻煩。2019年，特拉華州最高法院恢復了針對Blue Bell Creameries董事的訴訟。該冰淇淋公司的董事會在致命的李斯特菌疫情爆發前，根本沒有建立食品安全監督體系。2021年，衡平法院允許針對波音董事的訴訟繼續推進，因為在737 MAX空難發生前，董事會沒有設立負責飛機安全的委員會。這兩起案件的教訓都是：對於足以拖垮公司的風險，董事會必須親自密切關注；即便風險不可預見或未曾料到，董事會也不能只信任管理層。
輝達董事本應追問的風險
因此，原告律師會提出董事們本應在數月前就應該提出的問題。是誰進行了讓 Megaspeed 通過的審查？審查的對象是向獨立董事匯報，還是向管理層匯報？是否有董事知道，首席執行官與這位正在接受審查的客戶高層存在私人關係？董事會是否討論過 Megaspeed，或是黃仁勳與 Alice Huang 的關係？董事會成員中是否真的有人關心過這些問題？
答案就在董事會會議紀要裏，而對於輝達董事會來說，令人警惕的是，股東如今幾乎可以完全透明地獲取這些紀要。輝達比大多數公司更清楚這一點，原因頗具讽刺意味。2022年，輝達曾一路將一項「查賬與記錄」請求提交至特拉華州最高法院。即便特拉華州去年縮小了這類查閱權，董事會會議紀要和董事會資料對於原告訴訟而言仍觸手可及。波音案的原告就是這樣構建其案件的。
如今落在輝達身上的所有重大風險，恰恰都是董事最應保持警惕的風險。
首先，也是最重要的一点，任何受托保护少数股东的董事會，都應警惕管理層的利益衝突。Megaspeed的一間關聯方在不到兩年的時間內購買了約48億美元的輝達（HIDR）驅動設備。如果一位首席執行官與這樣一位客戶的高管存在私人關係，這顯然構成利益衝突，而輝達（HIDR）自身的行為準則很可能要求其披露這一點。更何况Megaspeed並非普通客戶：截至2025年10月，華盛頓和新加坡都已開始調查它。
這一衝突會汙染合規記錄。最初出現質疑時，輝達表示其已訪問過 Megaspeed 的場地，沒有理由認為芯片被轉運。這一說法來自向首席執行官匯報的人，而這位首席執行官與被審查客戶之間存在私人關係，而投資者此前並不知道這一關係。彭博社報導稱，輝達總法律顧問甚至聯絡過一位美國商務部高級官員，討論政府對 Megaspeed 的調查。董事會是否授權了這通電話？它是否知情？
接下來是國家安全與規避出口管制的问题，這類風險對於冰淇淋公司來說就如同食品安全對於波音來說一樣重要。輝達（Hitachi）生產的是地球上最具戰略敏感性的產品；而《The Information》今日報導稱，與Alice Huang有關聯的公司幫助中國買家獲得了75億美元的輝達芯片，其中包含了通過第三方“洗白”的禁運芯片。該報導尚未得到證實，Megaspeed也否認有任何不當行為。但違反出口規定的處罰，從罰款到刑事起訴，再到失去出口資格等不一而足；董事會不應該等到裁決出來才開始質疑。根據輝達自己的委任書，負責貿易合規的董事會委員會在上一財年開了三次會議，而該公司卻沒有首席合規官。他們知道多少呢？又是什麼時候知道的？
國家安全風險更大。根據《紐約時報》的報導，美國官員得出的結論是，Alice Huang被中國國家安全部招募，目的是接近黃仁勳，並影響他對向中國銷售芯片的觀點——而黃仁勳當然一直在華盛頓和媒體上非常明確地主張，美國應繼續向中國銷售芯片，以免中國自行製造芯片。沒有人指稱黃仁勳知道Huang是間諜，而北京方面稱這些說法是抹黑。但據報導，總統已在2025年底聽取了簡報，今年春天政策制定者之間還流傳過一份秘密備忘錄，而就在同一年，黃仁勳被任命進入總統科學技術顧問委員會。如今，三位眾議院委員會主席希望對他進行閉門簡報，而總統表示聯邦調查局正在審查此事。但正如Semafor所指出的，輝達董事會中沒有一人具備國家安全背景；董事會究竟問了什麼，又採取了哪些審慎的盡職調查步驟？
還有董事會最擔心的一種風險：管理層沒有對董事會說實話。10月29日，公司發言人將黃仁勳與Alice Huang的互動描述為「並不異常或意外」，只是任何首席執行官都會有的常規客戶接觸。同一週，黃仁勳稱與Megaspeed的往來是正常的。九天後，他告訴員工自己曾對妻子不忠，并將這一承認與媒體中的國家安全擔憂聯繫起來。如果董事會在知情的情況下批准了這些10月的表述，那他們可能會有麻煩；如果董事會從未追問，那就是Caremark問題。
股東已經付出了代價。輝達今日收盤於168.89美元，自這一承認以來的兩個交易日裏下跌了近10%，市值蒸發超過4000億美元，較10月初的紀錄高點低約30%。沒有人能將這輪下跌僅歸因於AI板塊的整體拋售，因為證據顯示這是一種個股特有的走勢。週一，輝達下跌4.3%，而半導體指數卻上漲了近7%，包括AMD在內的直接競爭對手也均有所上漲。
最後一種風險，是董事會自己造成的。黃仁勳有50多名直屬下屬，卻沒有明確的繼任者；一位知名分析師估計，如果沒有他，輝達的估值將會降低25%到30%。這對董事會來說並不理想。繼任安排是董事的首要職責，而這些董事卻讓一個人幾乎等同於整間公司，直到為時已晚，才沒有明顯的接班計劃。
即便到了現在，董事會的本能似乎仍然は順從。啟動董事會調查的那份聲明在任一員工接受訪談之前就宣稱，董事會「沒有理由相信國家安全或輝達機密遭到破壞」，並且對黃仁勳有信心。一個在剛啟動調查當天就宣佈結論的董事會，不免讓人懷疑：董事會是否已經預設了自己偏好的結果，而不是沿著事實線索行動，以保護所有股東。
沒有雙重股權，也不缺乏固化的控制
Babadi ba Fortune ba tla itse gore re ntse re kgala Moatlhodi yo o Kopanetsweng Travis Laster wa Kgotlatshekelo ya Delaware ka metlha. Ka kakanyo ya gagwe Cloudflare, o ne a re bitsa ka phoso "babueledi ba dišere tsa maemo a mabedi" mme, ka bophara, babueledi ba taolo ya mothei. Motlhokomedi wa Bosiamisi Laster o palelwa ke go tlhaloganya ka tlhamalalo gore ga re tshegetse maemo ape; go na le moo, re bua fela dintlha tse di theilweng mo maitemogelong a rona a dingwaga di le 50 jaaka bakanoki ba ba amogelwang ke botlhe ba puso ya dikhamphani.
我們已經針對雙層股權發表了大量研究，討論它們在何時有效、何時無效，並在學術期刊以及《哈佛法學院公司治理論壇》、《FORTUNE》、《Chief Executive Magazine》等許多媒體上發表了廣泛的定量與學術分析。
在我們大量的嚴謹研究中，我們曾在多個學術平台上探討過雙層股權在何種情況下能運作良好，例如當真正有資金利害關系的創始人或家族利用這種保護來跨越週期、熬過短期主義者時，如伯克希爾·哈撒韋（Berkshire Hathaway）、Alphabet和《紐約時報》（The New York Times）。
同樣，我們也研究過雙層股權應該在何時退出，例如當它們為別有用心の控制者掩蓋後果時，如 Adam Neumann 時期的 WeWork，或 Redstone 家族控制下的派拉蒙。
反對創始人控制的人，往往將雙層股權視為每一個固化控制的創始人背後的「稻草人」，並將「一股一票」視為解藥。輝達正是推翻這一過時且平庸理論的案例。輝達只有單一普通股類別，並非雙層股權。黃仁勳持有約3.5%的股份，也擁有約3.5%的投票權。董事會已取消分級任期，每位董事每年都必須接受選舉，且只要董事會以簡單多數通過，就可在任何會議上將他替換為首席執行官。紙面上看，他和任何受雇管理者一樣容易被撤換；但实际上，美國沒有哪位首席執行官比他更不受適當審查和監督。
讓黃仁勳固化權力的，並非公司的資本結構，而是董事會似乎對黃仁勳懷有的崇拜——在社交和人際層面上都對他俯首稱臣。他確實憑實力贏得了這種追捧：他把一家公司從丹尼餐廳的一個攤位，打造為一度全球最有價值的公司。但本應有效監督、維護股東利益的董事們，顯然也加入了「會眾」。沒有任何公司章程條款造成這一點，也沒有任何代理顧問會發現這一點。輝達擁有ISS和Glass Lewis的檢查清單所獎勵的那些表面條件：獨立董事佔多數、首席獨立董事、年度選舉以及單一股權類別。
而且，“一股一票”的制度從來都不是防止醜聞的“疫苗”。安然（Enron）、泰科（Tyco）、富國銀行（Wells Fargo）和波音（Boeing）都實行這一制度。我們其中一位作者在2002年安然事件之後，曾在《哈佛商業評論》（Harvard Business Review）上撰文指出，失敗的董事會通常都能通過每一項結構性測試；真正讓優秀董事會脫穎而出的，是一種鼓勵異議的文化，也就是董事會成員敢於挑戰首席執行官，也敢於挑戰彼此。當時如此，如今輝達（Hitachi）也是如此。
在提供有效監督方面，真正重要的是董事會的監督文化與董事會的質量，而非那些常被「治理主義者」誤導性地傳播的「打勾式」標準，例如「一股一票」。
輝達董事會可能面臨的潛在責任
特拉華州並不需要發明新的法律理論，來判斷輝達董事會作為董事會是否盡到了監督職責。如果股東對輝達董事提起訴訟，法院將審查董事會知道什麼，以及它為了了解情況做了什麼。我們曾經在特拉華衡平法院的越界行為時予以批評，今後也會繼續這樣做。但在一家客戶正接受聯邦調查的情況下，董事會卻沒有追問一位著名的首席執行官，這根本算不上是商業判斷。輝達董事受雇是為了監督黃仁勳，無論他有多麼傑出。而在這項職責上，從外部看來，他們顯然失敗了。
亞里士多德曾警告：「沒有一點瘋狂，就沒有偉大的天才。」精神科醫生將共享性障礙稱為「二人共病」（folie 至 deux）。董事會有責任確保公司的所有者既能從創始人的天才中受益，也能免受其瘋狂的傷害。
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