毫无疑问，英伟达创始人兼首席执行官黄仁勋是一位富有远见的天才。作为“AI教父”，他的愿景改善了全球数十亿人的生活，也为美国的繁荣与创新作出了巨大贡献。他曾出席我们在耶鲁举办的CEO论坛，并因其大胆的创业愿景和革命性的技术成就而受到全球各行业CEO的推崇；此外，他还是我们即将出版的新书《When Machines Act: The Promise and Perils of our Agentic AI Future》的特邀撰稿人，该书由MIT Press出版，由我与Two Sigma联合创始人大卫·西格尔共同撰写。

然而，董事会似乎明显忽视了他近期领导层面上的一些明显危险信号。

2025年10月，《纽约时报》报道称，一家鲜为人知的新加坡公司Megaspeed购买了价值数十亿美元的英伟达芯片，外界怀疑该公司正通过中立国家“洗白”被列入美国出口限制清单的禁运芯片，以帮助中国规避美国限制。英伟达表示，审查没有发现其芯片被转运的证据，但随后做空机构Culper Research在2026年5月发布了一份爆炸性报告，指称Megaspeed负责人Alice Huang与黄仁勋之间存在“令人不安地接近的联系”。黄仁勋将与Megaspeed的往来描述为正常，而英伟达董事会显然也满足于此。

上个月底，《纽约时报》又报道称，美国情报部门认为Alice Huang是中国资产。公司发言人称，芯片转运的说法已被证伪，并将这段关系描述为没有什么不寻常之处。十天后，黄仁勋承认自己对妻子不忠，并在一条提及媒体中有关国家安全担忧的信息里作出说明——在一连串反复否认之后，这一切都令人不安。

无论天才还是崇拜，都无法绕开的受托责任

1996年在特拉华衡平法院确立的Caremark原则规定，公司董事负有监督义务；如果董事未能善意地监控对业务至关重要的风险，或明知红旗却故意视而不见，就构成违反忠实义务。

在这一原则及其衍生规则下，特拉华衡平法院曾因类似的监督失职让多家董事会陷入麻烦。2019年，特拉华州最高法院恢复了针对Blue Bell Creameries董事的诉讼。该冰淇淋公司董事会在致命李斯特菌疫情爆发前，根本没有建立食品安全监督体系。2021年，衡平法院允许针对波音董事的诉讼继续推进，因为在737 MAX空难发生前，董事会没有设立负责飞机安全的委员会。该案最终以2.375亿美元和解。两起案件的教训都是：对于足以拖垮公司的风险，董事会必须亲自盯住；即便风险不可预见或未曾预料，董事会也不能只相信管理层。

英伟达董事本应追问的风险

因此，原告律师会提出董事们本该在数月前就问的问题。是谁进行了让Megaspeed过关的审查？审查对象是向独立董事汇报，还是向管理层汇报？是否有董事知道，首席执行官与这家正在接受审查的客户高管存在私人关系？董事会是否讨论过Megaspeed，或者黄仁勋与Alice Huang的关系？董事会成员中是否有人真的关心过这些问题？

答案就在董事会会议纪要里，而对英伟达董事会来说，令人警惕的是，股东如今几乎可以完全透明地获取这些纪要。英伟达比大多数公司更清楚这一点，原因颇具讽刺意味。2022年，英伟达曾一路将一项“查账与记录”请求打到特拉华州最高法院。即便特拉华去年收窄了这类查阅权，董事会会议纪要和董事会材料对原告诉讼而言仍触手可及。波音案的原告就是这样构建其案件的。

如今落到英伟达身上的所有重大风险，恰恰都是董事最应保持警惕的风险。

首先，也是最重要的一点，任何受托保护少数股东的董事会，都应警惕管理层的利益冲突。Megaspeed的一家关联方在不到两年时间里购买了约48亿美元的英伟达驱动设备。若一位首席执行官与这样一位客户的高管存在私人关系，这显然构成利益冲突，而英伟达自己的行为准则很可能要求其披露这一点。更何况Megaspeed并非普通客户：到2025年10月，华盛顿和新加坡都已在调查它。

这一冲突会污染合规记录。最初出现质疑时，英伟达表示其已访问Megaspeed的场地，没有理由认为芯片被转运。这个说法来自向首席执行官汇报的人，而这位首席执行官与被审查客户之间存在私人关系，而投资者此前并不知道这一关系。彭博社报道称，英伟达总法律顾问甚至联系过一位美国商务部高级官员，讨论政府对Megaspeed的调查。董事会是否授权了这通电话？它是否知情？

接下来是国家安全和规避出口管制的问题，这类风险对冰淇淋公司来说相当于食品安全、对波音来说相当于飞行安全。英伟达生产的是地球上最具战略敏感性的产品；而《The Information》今天报道称，与Alice Huang有关联的公司帮助中国买家获得了75亿美元的英伟达芯片，其中包括通过中立方“洗白”的禁运芯片。该报道尚未得到证实，Megaspeed也否认有任何不当行为。但违反出口规定的处罚，从罚款到刑事起诉，再到失去出口资格不等；董事会不应等到裁决出来才开始提问。根据英伟达自己的委托书，负责贸易合规的董事会委员会在上一个财年开了三次会，而公司并没有首席合规官。他们知道多少？又是什么时候知道的？

国家安全风险更大。根据《纽约时报》，美国官员得出的结论是，Alice Huang被中国国家安全部招募，目的是接近黄仁勋，并影响他对向中国销售芯片的看法——而黄仁勋当然一直在华盛顿和媒体上非常明确地主张，美国应继续向中国出售芯片，以免中国自行制造芯片。没有人指称黄仁勋知道Huang是间谍，而北京方面称这些说法是抹黑。但据报道，总统已在2025年末听取简报，今年春天政策制定者之间还流传过一份秘密备忘录，而就在同一年，黄仁勋被任命进入总统科学技术顾问委员会。如今，三位众议院委员会主席希望对他进行闭门简报，而总统表示联邦调查局正在审查此事。可正如Semafor指出的，英伟达董事中没有一人具备国家安全背景；董事会究竟问了什么，又采取了哪些审慎尽调步骤？

还有董事会最担心的一种风险：管理层没有对董事会说实话。10月29日，公司发言人将黄仁勋与Alice Huang的互动描述为“并不异常或意外”，只是任何首席执行官都会有的常规客户接触。同一周，黄仁勋称与Megaspeed的往来是正常的。九天后，他告诉员工自己曾对妻子不忠，并将这一承认与媒体中的国家安全担忧联系起来。如果董事会在知情的情况下批准了这些10月的表述，那他们可能会有麻烦；如果董事会从未追问，那就是Caremark问题。

股东已经付出了代价。英伟达今天收于168.89美元，自这项承认以来的两个交易日里下跌近10%，市值蒸发超过4000亿美元，较10月初的纪录高点低约30%。没有人能把这轮下跌仅仅归因于AI板块整体抛售，因为证据显示这是一种个股特有的走势。周一，英伟达下跌4.3%，而半导体指数却上涨近7%，包括AMD在内的直接竞争对手也都上涨。

最后一种风险，是董事会自己制造出来的。黄仁勋有50多名直接下属，却没有明确的继任者；一位知名分析师估计，如果没有他，英伟达的估值将低25%到30%。这对董事会来说并不好看。继任安排是董事的首要职责，而这些董事让一个人几乎等同于整家公司，直到为时已晚，才没有明显的接班计划。

即便到了现在，董事会的本能似乎仍然是顺从。启动董事会调查的那份声明在任何一位员工接受访谈之前就宣称，董事会“没有理由相信国家安全或英伟达机密遭到破坏”，并且对黄仁勋有信心。一个在刚启动调查当天就宣布结论的董事会，不免让人怀疑：董事会是否已经预设了自己偏好的结果，而不是沿着事实线索行事，以保护所有股东。

没有双层股权，也不缺少固化控制

Fortune的读者会知道，我们一直批评特拉华衡平法院副大法官Travis Laster。他在Cloudflare意见书中错误地把我们称为“双层股权的拥护者”，以及更广泛的创始人控制支持者。副大法官Laster显然没有理解，我们并不拥护任何立场；相反，我们只是以事实为基础、凭借50年的经验，作为广受认可的公司治理学者，按事实说话。

我们已就双层股权发表了大量研究，讨论它们何时有效、何时无效，并在学术期刊以及《哈佛法学院公司治理论坛》、FORTUNE、《Chief Executive Magazine》等众多媒体上发表了广泛的定量与学术分析。

在我们大量严谨的研究中，我们曾在多个学术平台上探讨过双层股权何时运作良好，例如当真正有资金利害关系的创始人或家族利用这种保护跨越周期、熬过短期主义者时，如伯克希尔·哈撒韦、Alphabet和《纽约时报》。

同样，我们也研究过双层股权何时应当退出，例如当它们为别有用心的控制者遮蔽后果时，如Adam Neumann时期的WeWork，或Redstone家族控制下的派拉蒙。

反对创始人控制的人，往往把双层股权视为每一个固化控制的创始人背后的“稻草人”，并把“一股一票”视为解药。英伟达正是推翻这一过时而平庸理论的案例。英伟达只有单一普通股类别，并非双层股权。黄仁勋持有约3.5%的股份，也拥有约3.5%的投票权。董事会已取消分级任期，每位董事每年都要接受选举，且只要董事会以简单多数通过，就可在任何会议上将他替换为首席执行官。纸面上看，他和任何受雇管理者一样容易被撤换；但实际上，美国没有哪位首席执行官比他更不受适当审视和监督。

让黄仁勋固化权力的，并不是公司的资本结构，而是董事会似乎对黄仁勋怀有的崇拜——在社交和人际层面上都对他俯首称臣。他确实凭实力赢得了这种追捧：他把一家公司从丹尼餐厅的一个摊位，打造为一度全球最有价值的公司。但本应有效监督、维护股东利益的董事们，显然也加入了“会众”。没有任何公司章程条款造成这一点，也没有任何代理顾问会捕捉到这一点。英伟达拥有ISS和Glass Lewis的检查清单所奖励的那些表面条件：独立董事占多数、首席独立董事、年度选举以及单一股权类别。

而且，“一股一票”从来都不是丑闻的疫苗。安然、泰科、富国银行和波音都有这一制度。我们其中一位作者曾在2002年安然事件后于《哈佛商业评论》撰文指出，失败的董事会通常都能通过每一项结构性测试；真正让优秀董事会脱颖而出的，是一种开放异议的文化，即董事会成员敢于挑战首席执行官，也敢于挑战彼此。那时如此，英伟达今天也同样如此。

在提供有效监督方面，真正重要的是董事会的监督文化和董事会质量，而不是那些常被“治理主义者”误导性传播的“打勾式”标准，例如“一股一票”。

英伟达董事会可能面临的潜在责任

特拉华州并不需要发明新的法律理论，来判断英伟达董事会作为董事会是否尽到了监督职责。如果股东对英伟达董事提起Caremark诉讼，法院将审视董事会知道什么，以及它为了解情况做了什么。我们曾在特拉华衡平法院越界时予以批评，今后也会继续如此。但在一家客户正接受联邦调查的情况下，董事会却没有追问一位著名首席执行官，这根本算不上商业判断。英伟达董事受雇是为了监督黄仁勋，无论他多么杰出。而在这项职责上，从外部看来，他们显然失手了。

亚里士多德曾警告：“没有一点疯狂，就没有伟大的天才。”精神科医生把共享性障碍称为“二人共病”（folie à deux）。董事会有责任确保公司的所有者既能受益于创始人的天才，也能免受其疯狂的伤害。

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